公司对其分公司的债务承担的是直接责任、补充责任还是连带责任?


《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定:“分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。”该条款是关于法人分支机构的民事责任的规定。根据该条款规定,法人分支机构从事民事活动产生的民事责任应由法人承担。对于法人承担的是何种性质的责任,最高人民法院民法典贯彻实施工作领导小组编著的《中国民法典适用大全·总则卷(一)》(人民法院出版社2022年版,第663-664页)作了如下解读:
“对于法人承担的是何种性质的责任,理论上存在以下几种观点:一是直接责任,即相对人对于分支机构所应承担的民事责任,可以不向分支机构主张权利,而直接要求法人承担责任;二是补充责任,即相对人对于分支机构所应承担的民事责任,应先向分支机构主张权利,分支机构的财产不足以清偿的,才可要求法人承担民事责任;三是连带责任,即相对人对于分支机构所应承担的民事责任,可以同时向分支机构与法人主张权利,分支机构与法人承担连带责任。对于该问题,原《民法总则》起草过程中争议较大,曾规定为直接责任,即“分支机构以自己的名义从事民事活动产生的民事责任由法人承担”,后又修改为补充责任,即“分支机构以自己的名义从事民事活动的,产生的债务先以其财产进行清偿,不能清偿的,由法人清偿”,最后又修改为当前的表述“分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担”,《民法典》沿用了这个表述,该表述是直接责任与补充责任的结合。”
换言之,法人对其分支机构的债务不是承担连带责任,而是直接承担清偿责任或者承担补充责任。
 
【相关法条】
1.《中华人民共和国公司法》(2023年12月29日修订)
第十三条第二款  公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格,其民事责任由公司承担。
2.《中华人民共和国民法典》(2021年1月1日起施行)
第七十四条  法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的,依照其规定。
分支机构以自己的名义从事民事活动,产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担,不足以承担的,由法人承担。
3.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(2022年3月22日修正 法释〔2022〕11号)
第四百七十一条 其他组织在执行中不能履行法律文书确定的义务的,人民法院可以裁定执行对该其他组织依法承担义务的法人或者公民个人的财产。
4.《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(2020年12月23日修正 法释〔2020〕21号)(节录)
第十五条第一款  作为被执行人的法人分支机构,不能清偿生效法律文书确定的债务,申请执行人申请变更、追加该法人为被执行人的,人民法院应予支持。法人直接管理的责任财产仍不能清偿债务的,人民法院可以直接执行该法人其他分支机构的财产。
 
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